Wie is gebonden aan een overeenkomst, wil daar misschien ooit weer eens van af. Soms is dat makkelijk te bepalen: in de overeenkomst staat vaak wel een opzegtermijn, of omstandigheden waaronder de overeenkomst opgezegd mag worden of automatisch eindigt. Maar er zijn overeenkomsten die niet zomaar opzegbaar zijn. Er zijn zelfs overeenkomsten die echt niet opzegbaar zijn.
Overeenkomsten waar partijen langdurig bepaalde verplichtingen en rechten hebben, worden wel duurovereenkomsten genoemd. Dit kunnen de bekende arbeidsovereenkomsten of huurovereenkomsten zijn. Maar ook bijvoorbeeld een overeenkomst tot het verrichten van bepaalde werkzaamheden, zoals bijvoorbeeld een beheersovereenkomst. Sommigen hebben wettelijke regelingen over opzegging, zoals de arbeidsovereenkomst. Maar de onbenoemde duurovereenkomsten hebben geen wettelijke regeling. Als er dan ook in de overeenkomst zelf geen duidelijke opzegging staat vermeld, hoe zit het dan met opzegging?
Dit wordt in de praktijk door de jurisprudentie aangegeven. Als het een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd betreft, dan is volgens de Hoge Raad het uitgangspunt dat de overeenkomst op te zeggen moet zijn. Maar er zijn uitzonderingen! Het kan zijn dat opzegging alleen is toegestaan als er ook een zwaarwegende grond voor opzegging aanwezig is. Zomaar opzeggen wordt dan niet toegestaan. Daarnaast kan ook vereist zijn dat er een bepaalde opzeggingstermijn in acht moet worden genomen, of dat bij de opzegging ook een aanbod tot schadevergoeding gedaan moet worden. En het kan zijn dat de overeenkomst zelf en de wijze waarop deze wordt aangegaan (bijvoorbeeld met een kettingbeding) betekent dat de overeenkomst in beginsel niet-opzegbaar is.
Regelmatig adviseer of procedeer ik over het opzeggen of beëindigen van overeenkomsten. Zo treed ik op voor een exploitant van een vakantiepark. De exploitant heeft beheersovereenkomsten gesloten met elke eigenaar van het vakantiehuisje. Voor een vast bedrag per jaar voert de exploitant beheerstaken uit, zoals het zorgdragen voor een receptie, slagbomen, groenonderhoud, onderhoud sportvelden etc. Die beheersovereenkomsten zijn notarieel vastgelegd, en gaan middels een kettingbeding over op een volgende eigenaar. Sommige eigenaren probeerden hier onderuit te komen, door de overeenkomst op te zeggen. Maar dit is nu vaak een type overeenkomst dat niet zomaar opgezegd kan worden. De exploitant heeft immers grondige investeringen gedaan, en die investeringen zouden nooit gedaan kunnen worden als iedere eigenaar zomaar zou kunnen opzeggen. Ook een lange termijn voor opzegging is dan niet voldoende. Er ontbreekt dan simpelweg een zwaarwegende grond voor opzegging. Daarnaast zou de exploitant aanzienlijke schade lijden. Als er al een zwaarwegende grond zou zijn, dan moet er bij opzegging dus schadevergoeding betaald worden.
Een goed voorbeeld van de(niet-)opzegbaarheid van een dergelijke beheersovereenkomst is door de Hoge Raad gegeven op 4 oktober 2019. Het betrof hier een geschil tussen recreatiecentrum ‘het Zonnetje’ en enkele eigenaren van huisjes. De overeenkomst kent ook hier een koppeling met de leveringsakte en een derdenbeding, en is daardoor volgens de Hoge Raad ‘gelet op de aard en de bedoeling van partijen in beginsel niet opzegbaar’. (HR 4-10-2019, ECLI:NL:HR:2019:1491)
Er zijn dus overeenkomsten die in de praktijk niet opzegbaar zijn. Wie een huisje koopt op een vakantiepark, verplicht zich vaak om een overeenkomst aan te gaan met een beheerder, een exploitant, of een andere dienstverlener. Die overeenkomst is niet voor niets via een notaris vastgelegd en versterkt met een kettingbeding. De overeenkomst en de verplichtingen daaruit horen bij het eigendom, dat weet je als koper vooraf. De overeenkomst kan en zal vaak wel gewijzigd kunnen worden. Een voorbeeld is als er taken en kosten in staan voor TV-antennes, terwijl de wereld inmiddels digitaal is geworden. Zolang de uitvoering en de kosten in het redelijke blijven, kan de overeenkomst niet eenzijdig opgezegd worden.
Carel Erasmus
Advocaat